Qué es una Sociedad anónima, características, órganos que participan y cómo se constituye

Comprender qué es y cómo funciona una sociedad anónima puede llegar a ser complicado si no se explica con claridad. Hemos recopilado las preguntas más frecuentes para explicar al completo en qué consiste esta forma de organización de tipo capitalista que es utilizada por las grandes empresas y en la que participa cada socio con su capital.

¿Qué es una sociedad anónima?

La definición más clara de la sociedad anónima (S.A.): es una organización formada por un conjunto de personas que han reunido dinero (acciones que se pueden transmitir libremente) y bienes en común, con el objetivo de trabajar y repartirse los beneficios o ganancias.

Este tipo de sociedad se caracteriza por ser capitalista, mercantil y con personalidad y capacidad jurídica, es decir, una sociedad anónima puede tener a su nombre bienes y derechos, al igual que una persona física. Se encuentra regulada en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

¿Cuál es el capital mínimo de una sociedad Anónima?

La cantidad mínima para construir una sociedad anónima es de 60 000 euros.

Características de una sociedad anónima

Capacidad jurídica

No puede actuar por sí misma y, por tanto, no tiene capacidad de obrar. Esto implica que requiere la figura de un administrador para llevar a cabo actos en su nombre.

Capital social y deudas

El capital social es el dinero que invierten las personas que pertenecen a una sociedad anónima. Si por los motivos que fueran se originase una deuda, los socios no tendrán que responder con su propio patrimonio, solo con el capital que cada uno aportó inicialmente.

Pueden ser unipersonales

Es decir, se puede construir por un único socio, lo que significa que el capital pertenece a una sola persona o que, después de su construcción, fue transferido en su totalidad a un solo dueño.

Cabe recordar que esto tiene que aparecer en algún documento como Sociedad Anónima Unipersonal (SAU). También es importante saber que una SAU pierde su capacidad de responsabilidad limitada, es decir, el socio tendrá que responder con su patrimonio personal a todas las deudas.

Derechos y facultades de los socios de una S.A.

  • Formar parte de la repartición de los dividendos o beneficios de la liquidación de la sociedad.
  • Participar en los votos de las juntas, de manera proporcional a la participación en el capital social. Hay que tener en cuenta que hasta el 50% de las acciones pueden repartirse sin derecho a voto y los accionistas reciben los beneficios mínimos.
  • Los socios tienen prioridad para adquirir acciones vendidas por otros socios.
  • Los socios tienen el derecho de estar informados sobre el estado de la sociedad en todo momento y todo lo que tenga relación con ella.

Competencias y obligaciones de una sociedad anónima

  • Tener el derecho a cobrar deudas y ejercer la propiedad y usufructo.
  • Tiene que pagar las deudas y realizar actos jurídicos (contratos o donaciones, por ejemplo).
  • Puede comparecer ante un juicio o las administraciones públicas en defensa propia y de sus derechos.

Órganos de una sociedad anónima

La Junta General. Se trata de la figura principal de una sociedad anónima. Aquí solo pueden participar los socios con derecho a voto. Se tiene que reunir una vez al año, normalmente se suele hacer durante el primer semestre.

La Junta Universal. No es totalmente necesaria y se encarga de reunir a todos los socios. Sus funciones son:

  • Nombrar y destituir auditores y administradores.
  • Dirigir los órganos de la administración.
  • Aprobar los balances finales o de liquidación.
  • Regular el proceso de adquisición de acciones.
  • Aumentar o disminuir el capital social.
  • Modificar el estado de los activos y pasivos de la sociedad.
  • Disolver la sociedad.

El Órgano de Administración. En este órgano se encuentran los administradores, es decir, los responsables de actuar como gerentes del departamento ejecutivo, determinar los estatutos sociales y son quienes representan a la sociedad. Pueden ser personas físicas o jurídicas, pero no hace falta que sean accionistas. Se puede constituir por:

  • Un único administrador que asume toda la responsabilidad.
  • Dos personas, sobre las cuales recae la responsabilidad por igual.
  • Un consejo de administración constituido por tres miembros, como mínimo. Las responsabilidades y funciones se dividen según la cantidad de miembros.

El Consejo de Vigilancia. Se encarga de monitorear y evaluar lo que hacen los administradores. Esta figura no está en todas las sociedades anónimas.

¿Cómo se constituye una sociedad anónima?

El primer paso para poder construir una sociedad anónima es la realización de una escritura con sus estatutos, que tiene que contener:

  • El nombre de la sociedad.
  • Sus actividades y su objeto social.
  • La duración de la sociedad.
  • La fecha en que comenzará a realizar sus operaciones.
  • El domicilio social y el órgano competente que decide o acuerda crear, suspender o trasladar sucursales.
  • El capital social.
  • El número de acciones en que se divide el capital social, su valor nominal, su clase y serie (si hay más de una, de todas), el importe efectivamente desembolsado.
  • La estructura del órgano administrativo de la sociedad, quienes son los que tienen el poder de representación y de régimen de actuación, según lo que pone en la ley y en el Reglamento del Registro Mercantil. También el número de administradores, el plazo de duración del cargo y el sistema de su retribución, si la tienen.
  • La manera en que los órganos colegiados de la sociedad deliberan y adoptan sus acuerdos.
  • La fecha de cierre del ejercicio social. Si no se pone, se dará por hecho que el ejercicio termina el 31 de diciembre de cada año.
  • Las restricciones de libre transmisibilidad de las acciones, si se han estipulado.
  • El régimen de las prestaciones accesorias (si es que se establecen) y mencionar también su contenido, su gratuidad o su carácter retribuido, las acciones que lleven aparejadas la obligación de realizarlas, las cláusulas penales eventuales e inherentes a su cumplimento.
  • Los derechos especiales que se reserven los fundadores o promotores de la sociedad.

¿Qué hay que hacer después de la redacción de estatutos?

Una vez escritos los estatutos el siguiente paso será redactar una escritura de constitución con la siguiente información:

  • El nombre, apellidos y edad de los socios, administradores y representantes o, si son personas jurídicas, la denominación o razón social. En ambos casos, la nacionalidad y el domicilio.
  • La voluntad de los socios de fundar una sociedad anónima.
  • El metálico, los bienes o derechos que cada socio vaya a aportar o esté obligado a aportar. También tendrá que indicar el título en que lo hace y el número de acciones que le atribuyen en cada pago.
  • La cuantía total o aproximada de los gastos de constitución (los satisfechos y los previstos) hasta que la sociedad quede constituida definitivamente.
  • Los estatutos, incluyendo el funcionamiento de la sociedad.
  • El domicilio social.
  • El nombre, apellidos y edad de las personas que se encarguen de la administración y representación social. Si fueran personas jurídicas, la denominación social. En ambos casos, su nacionalidad y domicilio.

En esta escritura también se puede añadir todos los pactos y condiciones que los socios fundadores estimen, siempre y cuando no se opongan a las leyes ni contradigan los principios de la sociedad anónima.

Es necesario recordar que el domicilio social tiene que estar dentro del territorio español, en el lugar donde este el centro de su administración y dirección o el principal establecimiento.

Una vez tengamos la escritura preparada, habrá que solicitar y realizar la liquidación de los impuestos de inscripción, para poder inscribirla en el Registro Mercantil.

En el momento en que está inscrita, la sociedad anónima adquirirá la personalidad de jurídica. Finalmente, el Boletín Oficial del Registro Mercantil hará pública su inscripción junto con los datos relacionados a la escritura.

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