Cuando se quiere iniciar un negocio donde el objetivo es lucrase mediante una actividad en las que participan varios socios, estamos hablando de una sociedad civil. Un tipo de sociedad que destaca por ciertas características que la diferencia de la comunidad de bienes y de la sociedad limitada (S.L.). Es este artículo vamos a explicar en qué consiste, las diferencias, características, ventajas y desventajas que hay que tener en cuenta.
¿Qué es una sociedad civil?
Una Sociedad Civil es un contrato privado de colaboración entre dos o más personas que quieren llevar a cabo una actividad con ánimo de lucro de manera conjunta. Si las personas aportan trabajo, se llaman entre sí «socios industriales». Si, por el contrario, aportan bienes o dinero, son «socios capitalistas».
Se trata de una opción poco común, a pesar de ser una de las mejores opciones para los negocios pequeños, es decir, para aquellos negocios que no exijan muchas inversiones y se opte una gestión sencilla. A pesar de que la Sociedad civil también tiene patrimonio comunitario, se constituye expresamente para que intervenga en el tráfico mercantil y obtener beneficios.
Todos sus socios tienen que aportar bienes, dinero o trabajos. Antes del 2016, las sociedades civiles tributaban por el IRPF, sin embargo, desde el 2016, todas las sociedades civiles que realicen una actividad económica tienen que tributar por el impuesto de sociedades.
Aunque hablaremos de las diferencias con otras sociedades, para descartar a la sociedad anónima, la principal diferencia es que la anónima se considera más una sociedad de tipo mercantil y enfocadas a empresas que comercializan un producto.
Ventajas de una Sociedad Civil
- Su constitución es más barata que una sociedad mercantil, ya que no es necesaria la escritura pública ante notario ni inscribirla en el Registro Mercantil (a no ser que existan aportaciones en forma de inmuebles o derechos reales) ni la aportación de un capital inicial mínimo.
- Gestión contable y fiscal más sencilla que una S.L.
- Permite cotizar por la tarifa plana y la cuota mínima en el Régimen de autónomos de la Seguridad Social, así como acceder a la capitalización del desempleo (aunque desde octubre de 2015 esta opción también se permite a los socios de una S.L.).
- Es una fórmula ágil para una colaboración entre autónomos, especialmente si la inversión a realizar es pequeña.
Desventajas de una Sociedad Civil
- Responsabilidad ilimitada de los socios ante deudas con terceros.
- No ofrece la misma imagen de permanencia y solidez que una S.L.
Características de una Sociedad civil
- El contrato privado de la Sociedad Civil. En él se detallan la actividad del negocio, las aportaciones de cada socio, el porcentaje de la participación que cada socio tiene en las pérdidas y ganancias, el sistema de administración y representación, y las causas de liquidación y disolución. Se recomienda que se constituya en escritura pública, que será necesaria cuando se aporten inmuebles o derechos reales.
- Como mínimo tiene que estar formada por dos socios.
- La responsabilidad de los socios por deudas frente a terceros es personal e ilimitada. Esto significa que una vez liquidado el patrimonio de la Sociedad, si no es suficiente para cubrir las deudas, los socios tienen que responder con sus bienes presentes y futuros. Además, lo hacen de manera mancomunada ante todos los deudores que pueda haber.
- Como ya se ha mencionado anteriormente, la Sociedad civil tributa en el impuesto de sociedades desde el 2016, por lo que debe llevar una contabilidad igual que si fuera una S.L. y tiene que presentar sus libros y cuentas anuales al Registro Mercantil.
- Los socios tienen que darse de alta en la Seguridad Social como autónomos, salvo en casos excepcionales. Tienen el derecho a beneficiarse de la tarifa plana de 60€ si cumplen con los requisitos.
- La Sociedad Civil carece de personalidad jurídica propia.
- La Sociedad Civil se rige por el Código de Comercio en materia mercantil y por el Código Civil en cuanto a derechos y obligaciones.
- Cada socio es deudor frente a la sociedad de la aportación recogida en contrato y de los intereses correspondientes en caso de demora. También responden por los daños o perjuicios que pudieran causarle. Por el contrario, la Sociedad Civil responde frente a sus socios por las cantidades aportadas y las obligaciones que se hayan podida contraer.
- La Sociedad Civil admite diversas formas de administración y representación: administrador único, administradores mancomunados (y, por tanto, todos deben firmar) o solidarios (basta con la firma de uno). En el caso de deudas frente a terceros contraídas por la sociedad, la administración debe tener los poderes necesarios para representarla.
- Una Sociedad Civil se extingue en las siguientes situaciones: cuando se cumple la duración estipulada en el contrato, cuando finaliza su objeto social o actividad, cuando no se cumplen las aportaciones, por muerte, insolvencia o incapacitación de uno de los socios, o por embargo del patrimonio social a causa de las deudas de un socio.
¿Cómo empezar a construir una Sociedad Civil?
En primer lugar, para construir una Sociedad Civil, es necesario la firma del contrato privado entre las partes o el contrato de constitución. Excepto por este detalle, los trámites de constitución de una Sociedad Civil son muy parecidos a los de las demás formas jurídicas:
- Darse de alta en Hacienda para poder obtener el NIF y el alta en IAE, modelo 036.
- El Impuesto de Transmisiones y Actos Jurídicos Documentados, que será el 1% del valor de los bienes aportados en caso de que estos existan.
- Darse de alta en la Seguridad Social, concretamente en el régimen especial de trabajadores autónomos y solicitud del número de patronal, en caso de contratar a más trabajadores.
- Darse de alta en el Ayuntamiento y obtener la licencia de apertura, si procede.
¿Cómo cobran los socios en una Sociedad Civil?
Los socios de una Sociedad Civil no pueden tener nómina ni facturar a la sociedad, por lo que sus ingresos son mediante dividendos. De esta manera, en primer lugar, pagan el 25% del impuesto de sociedades y luego el tipo aplicable a los dividendos cobrados.
Esto supone en la mayoría de los casos un mayor pago de impuestos respecto a los que se pagan en el IRPF como autónomo. Sin embargo, si pasa a ser una S.L., los socios pueden cobrar mediante nómina o factura.
Facturación y contabilidad de una Sociedad Civil
A pesar de que la Sociedad Civil está formada de manera privada entre autónomos, es necesario emitir facturas y llevar todo el registro fiscal y contable que tenga que ver con la actividad a nombre de la Sociedad Civil (razón social, dirección y CIF propios). Por lo que las facturas de los proveedores tendrán que ir a nombre de la Sociedad Civil y no de los socios.
Por lo que a la contabilidad se refiere, la Sociedad Civil tiene que llevar los siguientes libros de registro:
- Libro de ventas e ingresos.
- Libro de compras y gastos.
- Libro de bienes de inversión.
- Libro de provisión de anticipos y fondos.
¿Sociedad Civil o Sociedad Limitada?
Si estáis en la tarifa plana o cotizando por la base mínima de autónomos, lo más sensato es mantenerse como Sociedad Civil, sobre todo para no tener que cotizar como autónomo societario (un 20% más que la base mínima). Pero como hay que tributar por el impuesto de sociedades, sería un buen momento para crear una Sociedad Limitada (S.L.) para poder limitar la responsabilidad de los socios al capital aportado y entrar en una nómina o facturar a la empresa.
Diferencia entre Sociedad Civil y Comunidad de Bienes
1ª diferencia. Una Comunidad de Bienes no tiene personalidad jurídica propia. Se forma entre dos o más personas que poseen un bien determinado sin división. Normalmente suele ser una propiedad. Por lo tanto, la Comunidad de Bienes no se constituye para llevar a cabo una actividad económica, sino para explotar un bien. Por el contrario, el objetivo principal de una Sociedad Civil es realizar una actividad mediante la cual se puedan obtener beneficios económicos a repartir entre los socios.
2ª diferencia. Es necesario que los socios de una Sociedad Civil tengan la voluntad de unirse, mientras que, en una Comunidad de Bienes, se forma de manera automática cuando una propiedad les pertenece a varias personas, sin que existan partes diferencias a cada uno de los propietarios o titulares del derecho. Sin embargo, siempre se recomienda firmar un contrato que regule la Comunidad de Bienes, al igual que haríamos con una Sociedad Civil.
3ª diferencia. Un una Comunidad de Bienes, las deudas tendrán responsabilidad solidaria para los socios, mientras que la Sociedad Civil tiene una responsabilidad subsidiaria y mancomunada, es decir, la sociedad responde de manera personal.
Cabe destacar que tanto la Sociedad Civil como la comunidad de bienes se rigen por el mismo sistema de facturación y de contabilidad, sistema que se explica a continuación.